Наталья Брайнина
Советник
|О советнике
Специализируется в гражданском, инвестиционном, антимонопольном законодательстве, корпоративном праве, законодательстве о недропользовании, законодательстве в сфере здравоохранения.
Консультировала клиентов при приватизации крупного казахстанского нефтедобывающего предприятия, при приобретении крупного казахстанского нефтеперерабатывающего завода, по заключению ряда контрактов на осуществление операций по недропользованию в области нефти, газа и твердых полезных ископаемых, передачи права недропользования, привлечения финансирования, обеспеченного залогом права недропользования и другим имуществом. Представляла интересы клиентов по проектам, связанным с приобретением казахстанских компаний и активов в том числе, осуществляющих деятельность в области нефти и газа в горнорудной отрасли, «околонефтяных отраслях». Представляла интересы клиентов в ряде судебных процессов, связанных с правами недропользования.
Проходила стажировку в лондонском офисе фирмы «Freshfields» (Великобритания), а также в офисах ряда юридических фирм США (г. Филадельфия), в том числе: Bespalov & Partners, Wagman & Partners.
Профессиональные организации
Kazakhstan Bar Association
Казахстанская ассоциации юристов нефтегазовой отрасли (KPLA)
Карьера
1993-н/в - Юридическая фирма «AEQUITAS» – старший партнер
1991-1993 - Совместное казахско-турецкое предприятие – начальник юридического отдела
Образование
1991 - Казахский государственный университет, бакалавр права, Казахстан
Рейтинги/награды
Ведущий юрист в сфере энергетики и недропользовании, (The Legal 500 2022);
Band 3 в сфере энергетики и недропользовании (Chambers 2019);
Заслуженный практик в сфере энергетики и инфраструктурных проектов (AsiaLaw Profiles 2021);
Рекомендуемый юрист в сфере энергетики и M&A (WWL 2024);
«Клиенты уважают ее за знание законодательства и аплодируют ее «глубочайшему пониманию юридических деталей и их воздействия». Chambers Global 2017
Наиболее значимые проекты
M&A и IPO
-
Представление интересов португальской компании Calouste Gulbenkian Foundation в сделке по продаже ею 100% в дочерней организации Partex Holding B.V. тайской государственной корпорации PTTEP. На момент продажи Partex принадлежали 20% доли участия в Соглашении о разделе продукции (СРП) по нефтегазовому месторождению Дунга.
-
Представление интересов китайского инвестора, приобретшего контрольную долю участия ТОО "TNG Holding", являющегося единственным участником недропользователя, владеющего правом недропользования по контракту на добычу углеводородного сырья на месторождении Тенге в Мангистауской области
-
Предпродажная подготовка крупного нефтяного актива, включающего ряд нефтяных и газовых месторождений, предоставленных для ведения разведки и добычи. В том числе проведение предпродажного due diligence в отношении шести казахстанских компаний, являющихся недропользователями (разведка и добыча нефти и газа), консультирование по вопросам правового регулирования деятельности на месторождениях, консультирование по вопросам предпродажного структурирования бизнеса, структурирование предположительной сделки, связанной с отчуждением части казахстанских активов. Сложность и уникальность проекта связана с длительной историей недропользования проверяемых компаний (например, с 1995 года) применение законодательства, многократно менявшегося в течение срока действия контрактов.
Due diligence ряда компаний-недропользователей.
-
Due diligence и консультирование крупнейших казахстанских компаний в связи с их выходом на IPO с выдачей соответствующих юридических заключений, в том числе консультирование крупнейшей казахстанской компании, осуществляющей добычу и переработку меди, и крупнейшей казахстанской компании, осуществляющей добычу и производство цинка.
-
Консультирование казахстанских и иностранных инвесторов в связи с приобретением ими компаний, осуществляющих деятельность в нефтяной и горнорудной сфере, приобретением нефтяных активов в Республике Казахстан, структурирование сделок, консультирование по соответствующим положениям казахстанского законодательства, участие в проведении сопутствующих due diligence и подготовке юридических заключений по сделкам.
-
Консультирование компании «Uranium One» и ОАО «Атомредметзолото» (одной из крупнейших в мире уранодобывающих компаний) в связи с приобретением группы компаний, осуществляющих деятельность в уранодобывающей промышленности (АО «Акбастау» и ТОО «Каратау»), структурирование сделок, предоставление сопровождающих консультаций по казахстанскому законодательству, участие в проведении соответствующих due diligence и подготовке юридических заключений и договоров по сделкам.
-
Консультирование крупнейшей казахстанской компании, осуществляющей деятельность в различных областях экономики в связи с приобретением ею ряда компаний, осуществляющих деятельность в сфере складирования, логистики, перевозок, недропользования, производства ферросплавов, в том числе проведение due diligence приобретаемых компаний, структурирование сделок по приобретению, разработка соответствующих договоров
-
Консультирование международной трастовой компании, а также проведение полного due diligence в связи с приобретением казахстанской компании, осуществляющей деятельность по добыче общераспространенных полезных ископаемых, а также сопровождение последующей передачи прав на разведку полиметаллических руд.
-
Комплексное юридическое сопровождение сделки по приобретению казахстанской компании-недропользователя крупной польской компанией, включая проведение ограниченного due diligence, подготовку всех договоров, необходимых при соответствующей структуре сделки, получение разрешения на сделку от уполномоченного органа; получение отказа государства на реализацию приоритетного права.
-
Комплексное консультирование, включая подготовку юридического заключения в отношении сделки по купле-продаже 3% долей участия в казахстанской компании-недропользователе, осуществляющей деятельность по добыче углеводородов. Сделка совершена между двумя инвестиционными иностранными компаниями. В результате сделки компания-приобретатель получила контрольный пакет в казахстанской компании-недропользователе.
Недропользование
-
Регулярное консультирование клиентов, осуществляющих деятельность в сфере нефти и газа, по вопросам правового регулирования недропользования в Казахстане.
-
Участие в судебном процессе в интересах клиента в связи с прекращением контракта на недропользование по инициативе государства.
-
Участие в переговорах по заключению контрактов на недропользование между инвесторами и государством.
-
Подготовка комментариев к проекту изменений и дополнений в законодательство Республики Казахстан в сфере недропользования по запросу крупной международной нефтяной компании.
-
Разработка концепции изменения казахстанского законодательства о недрах по заданию крупной международной нефтяной корпорации.
Антимонопольная практика
-
Консультирование крупных иностранных и казахстанских компаний по вопросам антимонопольного регулирования в Казахстане.
-
Консультирование инвесторов по вопросам антимонопольного регулирования в рамках сопровождения M&A сделок (экономическая концентрация), получение согласия антимонопольного органа на экономическую концентрацию для ряда иностранных компаний инвесторов при приобретении ими компаний и активов в Казахстане.
-
Регулярное консультирование по вопросам антимонопольного законодательства крупнейшего дистрибьютора, осуществляющего дистрибуцию в сфере товаров широкого потребления.
-
Осуществление ограниченного due diligence компаний по вопросу соблюдения ими требований антимонопольного законодательства Республики Казахстан при осуществлении предпринимательской деятельности.
-
Консультирование компаний разных секторов экономики по вопросам антимонопольного комплаенса, разработка документов антимонопольного комплаенса.
Здравоохранение, медицина и фармацевтика
-
Консультирование крупной иностранной компании — производителя фармацевтической продукции по различным вопросам казахстанского законодательства, в том числе по вопросам инвестиционного проекта в области производства лекарственных средств в Республике Казахстан.
-
Консультирование крупнейшей иностранной фармацевтической компании, входящей в топ-10 фармацевтических компаний мира, по различным вопросам фармацевтической деятельности, в том числе: анализ стандартных операционных процедур на соответствие их казахстанскому законодательству, консультирование по вопросам рекламы лекарственных средств и проведения медицинскими работниками различных маркетинговых мероприятий; уголовной и административной ответственности, а также коррупционных правонарушений в сфере медицинской и фармацевтической деятельности; по вопросам сертификации лекарственных средств, уничтожения лекарственных средств; консультирование по вопросам участия в тендерах в рамках гарантированного объема бесплатной медицинской помощи; разработка проектов договоров с дистрибьюторами компании; разработка пакета документов, обязательных для осуществления деятельности компании.
-
Консультирование фармацевтических компаний по вопросам ценообразования при участии в тендерах в рамках гарантированного объема бесплатной медицинской помощи, вопросам защиты интеллектуальной собственности и другим вопросам.
-
Подготовка по запросу крупного производителя медицинского оборудования подробного обзора по вопросам законодательного регулирования диализа в период с 1991 года до настоящего времени.