Культелеев Т. Процедура strike off как альтернатива процессу ликвидации в Международном финансовом центре «Астана» // Zakon.kz - 2025.11.04
(информация действительна по состоянию на 1 ноября 2025 года)
Интерес инвесторов к Международному финансовому центру "Астана" (далее – "МФЦА") продолжает расти. С момента его создания в МФЦА зарегистрировано более 4 200 компаний, а общий объём привлечённых инвестиций превысил 17 млрд долларов США.
Тем не менее, по различным причинам не все компании ведут активную деятельность, и в определённых случаях возникает необходимость её прекращения. В настоящей статье мы рассмотрим актуальную тему ликвидации компаний, поскольку в МФЦА действуют специальные правила, отличные от общей юрисдикции Республики Казахстан (далее – "РК").
Так, 2 сентября 2024 года была опубликована наша статья, посвящённая особенностям ликвидации, процедуре Strike Off и приостановлению деятельности компаний в МФЦА [1]. А 15 мая 2025 года вышел наш сравнительный анализ порядка ликвидации компаний в РК и МФЦА [2/3] .
В данной статье будут освещены основные особенности исключения из реестра (Strike off) как альтернативы процессу ликвидации. Поводом для её подготовки послужило завершение нами одной из таких процедур. Особая благодарность г-ну Алибеку Сармагамбет, главному специалисту Отдела регистраций Комитета МФЦА по регулированию финансовых услуг, за консультацию в процессе написания статьи.
Говоря об альтернативном способе ликвидации, прежде всего необходимо напомнить, что позиция Регистратора компаний МФЦА заключается в следующем: во всех случаях добровольной ликвидации – независимо от наличия кредиторов – должен назначаться Официальный ликвидатор (Official Liquidator), аккредитованный МФЦА (в настоящее время таких специалистов всего 12 человек). Причём если его роль при добровольной ликвидации с участием кредиторов выглядит обоснованной – она включает реализацию имущества и расчёты с кредиторами, то при добровольной ликвидации без кредиторов его функции фактически сводятся лишь к реализации оставшегося имущества компании, сопровождению процесса налоговой проверки, а также подготовке и подаче финального пакета документов Регистратору компаний МФЦА для регистрации прекращения деятельности.
Анализ Акта МФЦА о несостоятельности [4] позволяет выделить несколько ключевых структурных особенностей, в том числе перечень регулируемых правоотношений и действующих лиц. Отдельные разделы Акта явно корреспондируют с положениями Закона РК о банкротстве [5] – в частности, в части процедур банкротства.
Вместе с тем, Акт МФЦА о несостоятельности выходит за рамки регулирования только несостоятельности и включает в себя отдельные главы, посвящённые добровольной ликвидации, что само по себе является новеллой по сравнению с законодательством РК. При этом, в отличие от общего порядка, даже в случае добровольной ликвидации ликвидатор должен быть лицом, зарегистрированным в качестве "Официального ликвидатора".
Данную проблематику мы рассматривали в наших предыдущих публикациях.
В этой связи представляется целесообразным рассмотреть альтернативный способ ликвидации через процедуру исключения из реестра (Strike Off), и она означает официальное прекращение юридического существования компании.
Основным актом, регулирующим данную процедуру, является AIFC Companies Regulations (далее – "Акт МФЦА о компаниях" или "Акт") [6].
Процедура Strike Off может быть:
• инициирована самой компанией – если она завершила всю хозяйственную деятельность, не имеет долгов и желает добровольно прекратить существование (п. 4 ст. 167 Акта); • инициирована Регистратором компаний МФЦА – если компания не ведёт деятельность, не подаёт отчётность, не оплачивает обязательные сборы или нарушает правила МФЦА, а также, если это наносит ущерб интересам МФЦА (п. 1-3 ст. 167 Акта).
Как известно из публичных источников, Регистратор компаний МФЦА уже ликвидировал несколько компаний через процедуру Strike off, в связи с тем, что компании нарушали нормы действующего права МФЦА (например, таким образом прекратили своё существование такие компании, как Artificial Investments Company Ltd. [7] и Versor Engineering Ltd. [8], также в добровольном порядке, как, например, Representative Office of Eximbank in Nur-Sultan [9].
Прежде всего стоит подчеркнуть, что в рамках общей юрисдикции РК не существует процедуры принудительного исключения юридического лица из реестра по решению регистратора. Наиболее схожей по характеру может быть признана упрощённая ликвидация отсутствующего должника, инициируемая налоговым органом и осуществляемая исключительно на основании судебного акта.
В этом контексте регулирование аналогичной процедуры в МФЦА представляет собой отступление от общего подхода национального законодательства, что является относительно новым и нехарактерным для казахстанской правовой системы решением.
Вместе с тем аналогичное регулирование довольно часто встречается в правовых системах, основанных на нормах английского права. В методических рекомендациях по добровольной ликвидации в Международном финансовом центре Абу-Даби (ADGM), указывается, что если компания прекратила торговлю на период, превышающий три месяца, и в остальном соответствует требованиям, она может подать заявление на добровольное исключение из реестра (voluntary strike off), как это предусмотрено в ADGM Companies Regulations. Ликвидатор или специалист по несостоятельности не обязан завершать этот процесс" [10].
Таким образом, альтернативным вариантом прекращения деятельности без необходимости привлечения Официального ликвидатора может выступать исключение компании из реестра по её собственному заявлению в соответствии с пунктом 4 статьи 167 Акта МФЦА о компаниях. Главное преимущество процедуры Strike Off заключается в том, что к ней не применяются положения Акта МФЦА о несостоятельности, а значит, отсутствует требование о назначении Официального ликвидатора, что делает процесс более простым, оперативным и менее затратным.
Предлагаю пошагово разобрать, как реализуется процесс Strike Off.
1. Подготовительный этап
Добровольное исключение из реестра (по инициативе компании) может быть применено в случае, если компания завершила свою хозяйственную деятельность, не имеет активов, долгов или продолжающихся судебных споров и не осуществляла никакой деятельности в течение последних трёх месяцев, предшествующих подаче заявления об исключении из реестра, включая изменение наименования, продажу активов или любые другие хозяйственные действия (пункт 7 статьи 167 Акта МФЦА о компаниях).
Однако, если у компании ранее имелось имущество либо она вела какую-либо деятельность для применения упрощённой процедуры ликвидации через Strike Off достаточно на подготовительном этапе расторгнуть все договоры с работниками и произвести расчеты с кредиторами, погасить задолженности, распорядиться имуществом и в течение трёх месяцев не вести никакой деятельности, как это вытекает из п. 7 ст. 167 указанного Акта, который приведем ниже:
| "7. An application must not be made on behalf of a Regulated Entity under subsection (4): (a) if at any time in the previous 3 months, the Regulated Entity has: (i) changed its name; or (ii) traded or otherwise carried on business; or (iii) made a disposal for value of property or rights held, before the disposal, for gain in the normal course of trading; or (iv) engaged in any other activity, other than an activity that is necessary or desirable for the purposes of making an application under subsection (4) for concluding the affairs of the Regulated Entity or complying with associated legal requirements; or (b) at a time when any process in respect of the Regulated Entity, or its property, has commenced under the AIFC Insolvency Regulations." | "7. Заявление не может быть подано от имени Регулируемой Организации [11] в соответствии с подпунктом (4), если: (a) в течение последних 3 месяцев Регулируемая Организация: (i) изменила своё наименование; или (ii) осуществляла торговую или иную хозяйственную деятельность; или (iii) произвела отчуждение за возмездную плату имущества или прав, ранее удерживаемых с целью извлечения выгоды в ходе обычной коммерческой деятельности; или (iv) осуществляла какую-либо иную деятельность, кроме деятельности, необходимой или желательной для подачи заявления в соответствии с подпунктом (4) с целью завершения дел Регулируемой Организации или соблюдения связанных с этим юридических требований; или (b) на момент, когда в отношении Регулируемой Организации или её имущества было начато производство в соответствии с Актом о несостоятельности". |
|---|
Кроме того, некоторые компании до проведения налоговой проверки переходят в "спящий режим" на период срока исковой давности, о чём мы подробно писали в нашей предыдущей статье [12]. Однако этот шаг не является обязательным.
По своей сути данный подход во многом соответствует этапам подготовки к добровольной ликвидации юридических лиц в общей юрисдикции РК, когда компании, прежде чем обратиться в налоговый орган для проведения проверки, прекращают свою деятельность и не осуществляют иных операций, кроме необходимых для завершения деятельности (например, расчёты, расторжение договоров с контрагентами и работниками, расчёты с кредиторами и бюджетом).
Иными словами, всё то, что в обычной юрисдикции РК обычно выполняется с момента принятия решения о ликвидации, публикации соответствующего объявления в СМИ и до подготовки предварительного ликвидационного баланса, подаваемого при инициации налоговой проверки (как правило, все графы такого баланса являются нулевыми). [13] Однако в МФЦА такую стадию сворачивания бизнес-процессов (прекращения деятельности) необходимо пройти ещё до момента принятия решения "о ликвидации".
Процедура подготовки к прекращению деятельности компании может включать в себя следующие этапы:
(a) Исполнение обязательств
Компания должна завершить выполнение всех обязательств перед местными организациями, поставщиками по гражданско-правовым договорам и другими контрагентами, включая погашение задолженностей (при их наличии). Для этого требуется подписать все соответствующие соглашения, собрать и оформить полный комплект финансовых документов (акты выполненных работ, первичные бухгалтерские документы по операциям и взаимодействиям, акты сверки взаиморасчётов). Все достигнутые договорённости должны быть корректно отражены в бухгалтерской системе компании.
Необходимо также провести сверку лицевых счетов компании на предмет полноты представления всей регулярной и дополнительной налоговой отчётности, правильности отражения оплаченных налоговых обязательств, а также сопоставить результаты сверки данных лицевых счетов с бухгалтерскими данными компании.
Кроме того, следует проверить порядок расторжения и прекращения договоров. Например, в отдельных случаях может потребоваться предварительное уведомление за установленный срок или подписание отдельного соглашения о расторжении.
(b) Решение судьбы основных средств, числящихся на балансе компании Компания должна определить судьбу основных средств, находящихся на её балансе, с целью очистки бухгалтерского баланса для последующей подготовки предварительного ликвидационного баланса, в котором основные средства уже не должны фигурировать. Для этого активы могут быть проданы или переданы безвозмездно (с уплатой соответствующего налога), либо утилизированы с оформлением соответствующего акта.
Такой подход согласуется с Актом МФЦА о компаниях, который предусматривает, что в течение трёхмесячного периода до начала процедуры Strike Off компания не должна осуществлять какую-либо иную деятельность, кроме той, которая необходима или целесообразна для подачи заявления в соответствии с п. 4 ст. 167, с целью завершения своих дел.
(c) Распределение дивидендов
Важно учитывать, что дивиденды должны быть распределены до утверждения предварительного ликвидационного баланса.
Во-первых, на практике имели место совершенно абсурдные случаи, когда налоговые органы трактовали оставшиеся на счетах компании денежные средства как подарок от участников. Поскольку указанные суммы (превышающие уставной капитал) не были распределены между участниками, налоговые органы признавали их "невостребованными", переклассифицировали в прибыль и начисляли корпоративный подоходный налог, а также штрафы.
Во-вторых, если распределение денежных средств осуществляется уже на финальном этапе, это влечёт за собой необходимость подачи дополнительной налоговой отчётности помимо ликвидационной налоговой декларации и может потенциально привести к повторной налоговой проверке (п. 12 ст. 58 Налогового кодекса).
(d) Оформление отношений с лицами, ответственными за процедуру Strike Off
Поскольку в процедуре Strike Off отсутствует ликвидационная комиссия (или Официальный ликвидатор), к которой переходили бы полномочия по управлению имуществом и делами юридического лица, компания должна самостоятельно назначить лиц, уполномоченных на ведение и завершение процедуры Strike Off. Как правило, такими лицами выступают юристы и бухгалтеры.
Подобные услуги, как правило, оформляются на основании отдельных гражданско-правовых договоров с одним из учредителей, поскольку сама компания уже не может оплачивать их ввиду прекращения своей деятельности.
Кроме того, на данном этапе необходимо урегулировать вопрос предоставления электронной цифровой подписи компании назначенным лицам.
(e) Назначение лица, уполномоченного на управление банковским счётом
Банковский счёт закрывается на завершающем этапе, и на нём должна оставаться достаточная сумма денежных средств для оплаты ежемесячного банковского обслуживания и расчётов с бюджетом.
Однако избыточный остаток на счёте может привлечь внимание налоговых органов, заинтересованных в пополнении бюджета. Поэтому заранее следует согласовать с лицом, оказывающим бухгалтерское сопровождение, оптимальный размер средств на счёте. До начала ликвидации рекомендуется вернуть основную часть средств компании в форме распределения дивидендов, а по завершении ликвидации оставшиеся после всех расчётов суммы (например, часть уставного капитала, если она сохранится) также подлежат возврату учредителям.
На период процедуры Strike Off необходимо назначить уполномоченное лицо, имеющее право первой подписи в банке, для уплаты налогов (или штрафов), выявленных в ходе налоговой проверки, а также для закрытия банковского счёта. Таким лицом может выступать бывший директор компании, если с ним будет заключено соглашение о ведении банковского счёта в период Strike Off, либо иное лицо, которому будет предоставлено соответствующее право управления счётом.
Отметим, что с 2025 года введена ответственность за передачу ЭЦП и банковского ключа третьим лицам, что, несомненно, усложняет вопросы их легального использования при закрытии компании.
(f) Освобождение офиса и передача документов на временное хранение
Поскольку в период процедуры Strike Off отсутствует необходимость содержать офисное помещение, его следует освободить от документов и заранее решить вопрос с их хранением.
Как правило, документы либо уничтожаются, либо передаются на хранение в специализированный архив на платной основе. Однако договоры, бухгалтерские, налоговые и статистические документы необходимо передать лицу, которое будет осуществлять бухгалтерское сопровождение, поскольку они потребуются до завершения налоговой проверки (срок которой может составлять около одного года).
После завершения процедуры Strike Off публичные компании обязаны хранить свои документы в течение 6 лет после исключения из реестра (п. 12 ст. 167 Акта).
После завершения ликвидации документы подлежат сортировке: большинство из них может быть уничтожено, а часть должна быть передана в государственный архив (подробнее об этом см. раздел 5 настоящей статьи).
(g) Расторжение договора аренды
В связи с прекращением деятельности компании необходимо расторгнуть договор аренды. Для этого следует проверить условия самого договора, в частности порядок уведомления арендодателя о расторжении, и направить уведомление в установленные сроки.
Что касается юридического адреса, он сохраняется за компанией до момента её исключения из реестра юридических лиц либо до принятия решения о его изменении на период процедуры Strike Off (например, на адрес лица, предоставляющего налоговое сопровождение). В связи с этим данный вопрос необходимо согласовать с арендодателем и, при необходимости, обеспечить оплату использования юридического адреса на период процедуры Strike Off.
Оплата может быть произведена от имени компании, однако в таком случае её следует внести авансом, поскольку к моменту начала налоговой проверки все договоры должны быть расторгнуты, а все работы – закрыты актами выполненных работ.
(h) Возврат лицензий
Если компания имеет действующую лицензию, то на данном этапе необходимо подать заявление в регулятор МФЦА о её добровольном прекращении и получить одобрение (подтверждение). Это соответствует требованиям подп. b) п. 3 ст. 167 Акта и ст. 30 Акта МФЦА о финансовых услугах. В общей юрисдикции аналогичная возможность предусмотрена Законом о разрешениях и уведомлениях (подп. 5 п. 1 ст. 35).
(i) Прекращение трудовых отношений
До начала процедуры Strike Off желательно прекратить все трудовые отношения с сотрудниками компании, включая её руководителя, что будет являться дополнительным подтверждением бездействия компании. Это можно сделать и после принятия решения о начале процедуры Strike Off, однако, в этом случае необходимо уведомить работников и директоров в порядке п. 6 ст. 167 Акта (см. раздел 2.2. настоящей статьи).
2. Начало процедуры Strike Off
2.1. Принятие решения о Strike Off, декларации о платежеспособности
Таким образом мы уже определились, что Strike Off – это упрощённый процесс ликвидации компаний, которые больше не ведут деятельность [14]. То есть вначале следует процесс прекращения деятельности, а затем исключения из реестра компаний, что в целом согласуется с общепринятым процессом в общей юрисдикции РК, который состоит в том, что вначале компания принимает решение о прекращении деятельности (чаще всего его принято называть "о ликвидации" так как, например, такое решение высшим органом [15]).
Однако ввиду того, что в МФЦА ликвидация – как принудительная, так и добровольная – осуществляется по правилам Акта МФЦА о несостоятельности и требует привлечения Официального ликвидатора, мы полагаем, что в решении о Strike Off, инициированном самой компанией, следует избегать упоминания термина "ликвидация". Вместо этого необходимо чётко указывать на прекращение деятельности через процедуру Strike Off со ссылкой на статью 167 Акта.
В соответствии с Актом МФЦА о несостоятельности акционеры принимают решение о добровольной ликвидации компании (ст. 32). Однако в Акте МФЦА о компаниях отсутствует прямое указание на то, кто именно принимает решение о прекращении деятельности и проведении процедуры Strike Off.
Мы полагаем, что такое решение могут принимать как директора компании, так и её акционеры простым большинством голосов (если иное не предусмотрено уставом). Данный вывод основан на п. 5 ст. 167 Акта, который хотя и не содержит прямого указания на орган, принимающий решение, но определяет орган, уполномоченный подавать заявление о Strike Off. Это представляется логичным, поскольку во многих бездействующих компаниях директора могут фактически отсутствовать.
Приводим текст указанной статьи для удобства:
| "5. An application under subsection (4) must: (a) be made on the Regulated Entity’s behalf by its Governing Body or a majority of its Shareholders, partners or members; and (b) be in the form prescribed by the Rules." | 5. Заявление в соответствии с подпунктом (4) должно: (a) подаваться от имени Регулируемой Организации её руководящим органом либо большинством её акционеров, партнёров или участников; и (b) оформляться в форме, установленной Правилами [16]. |
|---|
При этом регулятор исходит из того, что указанное относится преимущественно к компетенции акционера как учредителя компании и должно находить выражение в форме решения.
Кроме того, хотели бы обратить внимание на замеченную нами неясность в Акте МФЦА о компаниях, которая была подробно рассмотрена в нашей статье от 2 сентября 2024 года. Речь идёт о п. 4 ст. 167 указанного Акта, который на тот момент был сформулирован следующим образом:
| "If an application is made by a Company to strike the Company’s name Off the Register following a voluntary winding up in accordance with the procedures under the AIFC Insolvency Regulations, the Registrar of Companies may strike the Company's name Off the Register…" | "Если компания подает заявление об исключении своего наименования из Реестра после добровольной ликвидации в соответствии с процедурами, установленными Актом МФЦА о несостоятельности, Регистратор компаний может исключить наименование компании из Реестра…" |
|---|
Такая формулировка вызывала определённую правовую неопределённость и создавала впечатление, что процедура ликвидации в добровольном порядке обязательно должна предшествовать Strike Off, причём с обязательным соблюдением всех требований Акта МФЦА о несостоятельности, включая назначение Официального ликвидатора.
Данная правовая позиция нашла отражение в обновлённой редакции Акта МФЦА о компаниях, вступившей в силу с 1 января 2025 года, – соответствующий пункт был изменён и больше не содержит ссылки на Акт МФЦА о несостоятельности, тем самым устраняя прежнюю неопределённость.
В то же время Регистратор компаний МФЦА по-прежнему применяет аналогию с Актом МФЦА о несостоятельности, требуя, чтобы директора приняли декларацию о платежеспособности (Declaration of Solvency [17]). И хотя в Акте МФЦА о компаниях, который регулирует исключительно процедуру Strike Off, такого требования не содержится, оно представляется логичным и целесообразным и коррелирует с пунктом 10 статьи 167 Акта, несмотря на отсутствие необходимости предоставления такого документа.
_2.2. Уведомление о начале процедуры прекращения деятельности
Если к этому моменту компания не осуществляла коммерческой деятельности и соответствует иным условиям, предусмотренным пунктом 7 статьи 167 Акта, то в силу пункта 4 статьи 167 Акта она вправе обратиться к Регистратору компаний МФЦА с заявлением об исключении из реестра посредством процедуры Strike Off, приложив к нему решение уполномоченного органа компании, декларацию о платежеспособности и доверенность, если заявление подается представителем (иных документов если директор и иные работники отсутствуют, предоставлять не требуется). При этом акты МФЦА не устанавливают конкретного срока для подачи такого уведомления. Однако оно должно быть представлено с учетом трехмесячного срока, необходимого для того, чтобы Регистратор компаний МФЦА смог опубликовать объявление о намерении исключить компанию из реестра в порядке процедуры Strike Off в соответствии с требованием пункта 8 статьи 167 Акта.
Аналогичный порядок известен и в общей юрисдикции: по аналогии с пунктом 1 статьи 50 Гражданского кодекса, обязанность уведомления также возлагается на юридическое лицо. Однако в этих случаях публикацию объявления осуществляет само юридическое лицо, тогда как в МФЦА такая обязанность возложена на Регистратора компаний МФЦА. Вместе с тем необходимость самостоятельной публикации объявления в средствах массовой информации сохраняется, поскольку налоговая проверка проводится по общим правилам Налогового кодекса. Это, в свою очередь, означает, что налоговый орган вправе потребовать предъявления опубликованного объявления в печатном издании.
Таким образом, следующим шагом, аналогично порядку, установленному в общей юрисдикции (п. 3 ст. 50 ГК [18]), является публикация объявления в средствах массовой информации, чтобы кредиторы (при их наличии) могли заявить свои требования. В то же время особенностью регулирования в МФЦА выступает требование об уведомлении не только кредиторов, но также акционеров, директоров и работников (при их наличии). Данное положение прямо вытекает из п. 6 ст. 167 Акта, согласно которому:
| Within 7 days after the day that an application under subsection (4) is made, the applicants must give a copy of the application to every Person who, on the day the application is made, is: | В течение 7 дней с даты подачи заявления в соответствии с подпунктом (4) заявители должны направить копию заявления каждому лицу, которое на день подачи заявления является: |
|---|---|
| a Shareholder, partner or member of the Regulated Entity; or | акционером, партнёром или участником Регулируемой Организации; или |
| an Employee of the Regulated Entity; or | работником Регулируемой Организации; или |
| a Creditor of the Regulated Entity; or | кредитором Регулируемой Организации; или |
| a member of the Governing Body of the Regulated Entity who is not a party to the application. | членом руководящего органа Регулируемой Организации, не являющимся стороной заявления. |
Кроме того, в соответствии с Налоговым кодексом юридическое лицо обязано в течение трёх рабочих дней со дня принятия решения о ликвидации письменно уведомить об этом налоговый орган по месту своего нахождения (п. 1 ст. 58).
3. Проведение налоговой проверки и закрытие банковских счетов
На следующем этапе проводится налоговая проверка.
В соответствии со ст. 6 Конституционного закона о МФЦА [19], налоговый режим на территории МФЦА определяется Налоговым кодексом [20]. Соответственно, исполнение налоговых обязательств налогоплательщиком и проведение налоговой проверки осуществляются в соответствии с положениями Налогового кодекса.
Дальнейшая процедура исполнения налоговых обязательств регулируется ст. 58 Налогового кодекса.
3.1. Подготовка промежуточного ликвидационного баланса, обращение в налоговые органы с заявлением на проведение документальной проверки
По истечении двухмесячного срока утверждается промежуточный ликвидационный баланс. В течение трёх рабочих дней с даты его утверждения уполномоченный представитель компании обязан обратиться в территориальные налоговые органы с заявлением о проведении налоговой проверки (п. 2 ст. 58 НК).
3.2. Проведение налоговой проверки и уплата налоговой задолженности, возврат оставшихся средств (в т.ч. уставного капитала), подача ликвидационного баланса
Согласно налоговому законодательству, документальная проверка при ликвидации компании должна быть начата налоговыми органами не позднее 20 рабочих дней с момента получения заявления о её проведении. Однако на практике начало документальной проверки часто откладывается. Средний срок проведения проверки составляет от 6 до 9 месяцев и зависит от текущей загруженности сотрудников контрольного отдела налогового органа. При этом применяются все предусмотренные законом основания для продления срока проверки.
Порядок и объём информации, которую может запрашивать представитель уполномоченного органа в рамках проверки, определяется инспектором самостоятельно. Как правило, запрашиваются: копия бухгалтерской системы налогоплательщика, выборочная последовательная подача оригиналов первичных документов, заполнение аналитических расшифровок и детализаций по бухгалтерским счетам, заполнение рабочих регистров налоговой сверки, предоставление пояснений по выполненным расчётам налогового учёта.
По завершении проверки налоговыми органами составляется Акт по результатам налоговой проверки. В случае выявления налоговой задолженности такая задолженность погашается компанией, либо, при отсутствии средств на банковских счетах, за счёт участника компании (п. 5 и 7 ст. 58 НК).
Компания имеет право на получение части активов, оставшихся после расчётов с кредиторами по завершении ликвидации. В случае наличия остатка денежных средств на счетах, подлежащих возврату компании (в том числе возврат остатка уставного капитала), необходимо предоставить соответствующее решение.
Как упоминалось выше, налоговый инспектор определит общий объём доначислений и штрафов (при наличии) и отразит их в Акте по результатам налоговой проверки. Задача налогоплательщика – произвести оплату всех доначислений (в случае несогласия имеется 30-дневный период для обжалования). Начисления инспектора и произведённая оплата отражаются на лицевых счетах, что служит подтверждением для системы о выполнении всех обязательств.
Компания обязана подать ликвидационный баланс в течение трёх рабочих дней с даты завершения налоговой проверки либо, при наличии налоговой задолженности, с даты её погашения (п.13 ст. 58 НК).
3.3. Закрытие валютных контрактов, УНК, банковских счетов
После уплаты всех задолженностей по обязательным платежам и налогам уполномоченное лицо компании, обладающее правом первой подписи, обращается в банк для закрытия банковского счёта. Закрытие счёта может быть осуществлено как до обращения к Регистратору компаний МФЦА, так и после. На закрытие лицевых счетов налогоплательщика данный факт не влияет, и в налоговый орган предоставляется справка о закрытии банковских счетов, а также об уничтожении печати.
До закрытия счёта важно урегулировать все вопросы, связанные с валютным контролем в обслуживающем банке, а также закрыть все корпоративные карты. Кроме того, необходимо прекратить действие учётных номеров, открытых в Национальном банке.
4. Подача заявления Регистратору компаний МФЦА для завершения процедуры Strike Off
Завершение процедуры Strike Off осуществляется путем обращения компании к Регистратору компаний МФЦА с заявлением об исключении из реестра и приложением акта о результатах налоговой проверки и доверенности (в случае подачи заявления представителем).
После получения обращения о добровольном исключении из реестра Регистратор компаний МФЦА принимает решение (п. 3 ст. 167) и публикует на своем сайте уведомление [21] о намерении исключить компанию из реестра (подп. a) п. 3 ст. 167 Акта).
В соответствии с пунктом 8 статьи 167 Акта, по истечении 3 месяцев издает соответствующий приказ (в случае принудительного Strike Off, Регистратор компаний МФЦА приказ может вступить в силу в более короткие сроки) и исключает компанию из Публичного реестра (https://publicreg.myafsa.com/).
Лицевой счёт налогоплательщика при отсутствии налоговой задолженности закрывается автоматически после поступления соответствующих сведений от Регистратора компаний МФЦА. После этого происходит исключение БИН из Национального реестра бизнес-идентификационных номеров, что отражается на порталах налогового органа (https://portal.kgd.gov.kz/ru/pages/info-services/find-taxpayer) и Электронного правительства (https://egov.kz/cms/ru).
После проведения Strike Off, в соответствии с пп. 10–12 ст. 167 Акта, компания прекращает своё существование. Однако её директора и акционеры могут продолжать нести ответственность по любым невыплаченным долгам или обязательствам.
5. Завершающие процедуры
5.1. Уничтожение печатей и штампов
Акты МФЦА не содержат требования о наличии печати для компаний. Однако если печать всё же была изготовлена и использовалась, её необходимо уничтожить.
5.2. Передача документов в архив
После завершения процедуры Strike Off публичные компании обязаны хранить свои документы в течение 6 лет после исключения из реестра (п. 12 ст. 167 Акта).
Кроме того, Акт предусматривает, что компания (включая частную компанию) "обязана обеспечить сохранность своих бухгалтерских документов не менее 6 лет с даты их создания или, если Правилами установлен иной срок – в течение иного срока" (ст. 129).
Ряд кадровых документов, срок хранения которых составляет 75 лет, подлежит передаче в государственный архив в соответствии с Приказом № 263 [22] и пунктом 4 статьи 8 Закона о Национальном архивном фонде и архивах [23].
Таким образом, процедура Strike Off в МФЦА представляет собой более простую, быструю и экономичную альтернативу классической ликвидации с привлечением Официального ликвидатора, позволяя компаниям, завершившим свою деятельность и не имеющим обязательств, прекратить существование в правовом поле с минимальными затратами времени и ресурсов, при этом соблюдая все требования законодательства МФЦА и Республики Казахстан.
[1] Хамидуллина Е., Культелеев Т. Об особенностях ликвидации компании, исключении из реестра (Strike off) и приостановлении деятельности компании в МФЦА // Информационно-правовой портал zakon.kz // URL: https://online.zakon.kz/Document/?doc_id=39186132 Культелеев Т. О ликвидации компаний и приостановлении их деятельности в МФЦА // По тропинкам памяти: сборник статей, посвящённый 80-летию профессора Диденко Анатолия Григорьевича. – Алматы, 30.09.2024. – С. 227–252. – ISBN 987-601-7038-11-3. [2] Культелеев Т. Сравнительный анализ порядка ликвидаций компаний в Республике Казахстан и Международном финансовом центре «Астана» // Информационно-правовой портал zakon.kz // URL: https://online.zakon.kz/document/?doc_id=32905638 и [3] Kazakhstan Law Review, онлайн-журнал, действующий при поддержке Палаты юридических консультантов KazBar // URL:https://kazlawreview.kz/sravnitelnyj-analiz-poryadka-likvidaczij-kompanij-v-respublike-kazahstan-i-mezhdunarodnom-finansovom-czentre-astana/ [4] Акт МФЦА о несостоятельности - AIFC INSOLVENCY REGULATIONS No. 14 of 2017 (with amendments as of 27 December 2024, which commence on 1 January 2025). [5] Закон Республики Казахстан "О реабилитации и банкротстве" от 7 марта 2014 года № 176-V ЗРК. [6] Акт МФЦА о компаниях - AIFC Companies Regulations No. 2 dated 20 December 2017 (with amendments as of 17 October 2024, which commence on 1 January 2025). [7] Уведомление о намерении исключить из реестра: https://orderly.myafsa.com/articles/afsa-notice-afsa-o-ec-2023-1025-on-striking-artificial-investments-company-ltd.-off-the-register [8] Уведомление о намерении исключить из реестра https://orderly.myafsa.com/articles/afsa-notice-afsa-o-ec-2023-0891-on-strike-off-versor-engineering-ltd. [9] Уведомление о намерении исключить из реестра https://orderly.myafsa.com/articles/afsa-notice-afsa-o-ec-2025-0153-from-13-may-2025-on-striking-hungarian-export-import-bank-private-limited-company-doing-business-in-the-aifc-as-representative-office-of-eximbank-in-nur-sultan-(nur-sultan-i-kepviselet)-off-the-register [10] См. раздел 1.13, 2.4., 2.7. Voluntary Liquidation Guidance: https://en.adgm.thomsonreuters.com/rulebook/what-happens-when-companys-affairs-are-fully-wound [11] Под Регулируемой организацией понимается компания (публичная или частная), а также иные формы юридических лиц (пункт 2 статьи 158 Акта). [12] Статья Культелеева Т. "Сравнительный анализ порядка ликвидаций компаний в Республике Казахстан и МФЦА" от 15 мая 2025 года. // URL: https://online.zakon.kz/document/?doc_id=32905638 [13] Статья Культелеева Т. "Об особенностях ликвидации компании, исключении из реестра (Strike off) и приостановлении деятельности компании в МФЦА" от 2 сентября 2024 года. // URL: https://online.zakon.kz/Document/?doc_id=39186132 [14] Статья KD Legal // URL: https://kdlegal.kz/strikeoffen?utm_source=chatgpt.com [15] Подп. 7 п. ст. 43 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 г. № 220-1 "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью". [16] Правила - AIFC Companies Rules (COR) No. GR0004 от 29 декабря 2017 года (с поправками от 22 сентября 2021 года, вступившими в силу 1 января 2025 года). [17] Статья KD Legal: https://kdlegal.kz/strikeoffen?utm_source=chatgpt.com [18] Гражданский кодекс Республики Казахстан (Общая часть), принят Верховным Советом Республики Казахстан 27 декабря 1994 года (с изменениями и дополнениями по состоянию на 22 июля 2024 года) (далее – "Гражданский кодекс" или "ГК"). [19] Конституционный закон РК "О Международном финансовом центре "Астана" от 7 декабря 2015 года № 438-V ЗРК (далее – "Конституционный закон об МФЦА"). [20] Кодекс Республики Казахстан "О налогах и других обязательных платежах в бюджет" (далее – "Налоговый кодекс РК" или "НК") – от 25 декабря 2017 года № 120-VI. [21] Уведомление Регистратора МФЦА https://orderly.myafsa.com/articles/afsa-notice-afsa-o-ec-2025-0153-from-13-may-2025-on-striking-hungarian-export-import-bank-private-limited-company-doing-business-in-the-aifc-as-representative-office-of-eximbank-in-nur-sultan-(nur-sultan-i-kepviselet)-off-the-register [22] Приказ № 263 - Приказ и.о. Министра культуры и спорта Республики Казахстан от 29 сентября 2017 года № 263 "Об утверждении перечня типовых документов, образующихся в деятельности государственных и негосударственных организаций, с указанием сроков хранения". [23] Закон Республики Казахстан от 22 декабря 1998 года № 326-I "О Национальном архивном фонде и архивах".